证券代码：000685          证券简称：香港六和资料大会         公告编号：2017-050

香港六和资料大会

关于变更部分募集资金用途暨向子公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

(一)公司 2015 年度非公开发行股票的募集资金基本情况

2015年10月14日,公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准香港六和资料大会非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2262号)，核准公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者合计发行了73,481,564股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币12.02元，共募集资金883,248,399.28元，扣除发行费用后，募集资金净额为856,750,782.77元，上述资金已存放在公司募集资金专户。2015年10月29日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》（广会验字[2015] G14041290253号）。

本次非公开发行股票募集资金用于中山现代农产品交易中心建设项目、黄圃农贸市场升级改造项目、东凤兴华农贸市场升级改造项目及补充流动资金。具体情况如下：

(二) 本次变更部分募集资金投资项目的概述

公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“东凤兴华农贸市场升级改造项目”计划投入募集资金12,732.70万元，占募集资金投入比例为14.86%，已总计投入14.52万元。公司拟将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”的募集资金12,732.70万元和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额598.42万元，共计13,331.12万元用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) ”的建设。公司将以自有资金补充“东凤兴华农贸市场升级改造项目”中已投入的14.52万元。

公司 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目中“农产品交易中心二期项目”计划投入19,323.41万元，占募集资金投入比例为22.55%，包含果蔬交易大棚、商业街、酒店等及相关基础配套设施的建设，已总计投入2,678.35万元。因市场环境变化，公司取消了“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设，经重新立项后总投资为4,800万元。公司拟将重新立项后减少的募集资金14,523.41万元和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额 751.44万元，共计15,274.85万元用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) ”的建设。

本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组，募集资金仍投向公司主营业务，不存在与公司主业发展相悖的情况。

公司于2017年9月11日召开2017年第13次临时董事会会议及2017年第3次临时监事会会议审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

募集资金新投资项目已取得广东省发展和改革委员会《关于中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗透处理厂三期工程（扩容工程）项目核准的批复》（粤发改资环函﹝2017﹞3510号）及已取得中山市环境保护局关于《中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程（扩容工程）环境影响报告书》的批复(中环建书﹝2017﹞0047号)。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、东凤兴华农贸市场升级改造项目

“东凤兴华农贸市场升级改造项目”总投资18,189.57万元，其中工程建设及场地购置费用共15,911.58万元，软硬件设备购置52.88万元，项目实施费用566.56万元，铺底流动资金1,658.55万元。其中公司拟使用募集资金投入12,732.70万元。截至 2017 年8 月 31 日，“东凤兴华农贸市场升级改造项目”已总计投入14.52万元，主要是工程前期费用，占募集资金投入比例为0.11%，募投项目资金使用及进度情况具体如下：

                                                      单位：万元                     

截至2017年8月31日，该募集资金项目尚未使用募集资金实际余额12,718.18万元，存放于公司募集资金专户中。公司将以自有资金补充“东凤兴华农贸市场升级改造项目”中已投入的14.52万元。

2、中山现代农产品交易中心建设二期项目

“农产品交易中心二期项目”共投资19,323.41万元，包含果蔬交易大棚、商业街、酒店及相关基础配套设施的建设，其中：工程建设及场地购置费用共17,289.19万元，软硬件设备购置91.76万元，项目实施费用650.15万元，铺底流动资金1,292.31万元。截至 2017 年8月 31 日，“农产品交易中心二期项目”已总计投入2,678.35万元，占变更后投资总额比例为55.80%，募投项目资金使用及进度情况具体如下：

                                                                       单位：万元                                                

截至2017年8月31日，该募集资金项目尚未使用募集资金实际余额16,645.05万元，存放于公司募集资金专户中。

（二）变更原募投项目的原因

1、东凤兴华农贸市场升级改造项目

公司本次拟变更的“东凤兴华农贸市场升级改造项目”因原规划与新的规划定位存在差异，“东凤兴华农贸市场升级改造项目”原规划为商业综合体，现东凤镇政府基于商业环境变化，并结合民生需求等方面综合考虑，拟将项目规划定位为升级农贸市场功能，以满足周边群众生活及消费需要，改造和整治项目地块周边环境，实现兴华中路形象升级，提升镇区的镇容镇貌，不再升级改造兴建商业综合体。

2、中山现代农产品交易中心建设二期项目

由于近年来周边市场环境发生了变化，随着农产品交易中心附近经济型酒店的增加，市场竞争激烈，造成对中高档酒店需求的疲软。鉴于此情况，经公司市场调研及分析，该地已不宜再增加新的酒店项目。为更好的顺应市场变化，同时提高募集资金的使用效率，公司拟变更募集资金项目部分建设内容，取消“农产品交易中心二期项目”中酒店及相关配套设施的建设。

鉴于以上原因，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场环境变化，提高募集资金的使用效率，公司拟将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额，共计 28,605.97万元用于“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) ”的建设。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)

2、项目实施主体：中山市天乙能源有限公司

3、项目建设地点和实施方式：中山市黄圃镇吴栏村乌珠山（旁）东侧, 中山市北部组团垃圾综合处理基地内。

4、项目建设内容：建设 2台日处理600吨机械炉排炉， 2台15MW汽轮机和2台18MW发电机组及配套设施。

5、项目建设时间：预计2017年10月至2019年6月；

6、项目投资的具体实施方案：本项目总投资额66,934.41万元，其中建设投资64,833.72万元，铺底流动资金99.43万元。具体投资情况如下：

年度具体投资情况如下：

项目总投资66,934.41万元。项目建设期2年，第一年投资26,378.21元，第二年投资40,456.77万元，投产后铺底流动资金99.43万元。

（二）项目可行性分析

1、项目建设的背景和必要性

(1) 项目背景

根据《中山市市域环境卫生控制性规划（2005-2020）》（以下简称“市域环卫控规”），原北部组团垃圾综合处理基地（以下简称“北部基地”）作为三个组团式处理基地之一，主要服务于小榄、东升、古镇、东凤、南头、黄圃、阜沙、三角等八个镇区。该基地位于黄圃镇乌珠山下，占地1200亩，该地为公司自有用地，土地为市政公共设施用地。基地规划总投资约为8.15亿元，生活垃圾处理设计总规模为1040吨/日。近期和中期该基地垃圾处理以垃圾焚烧工艺为主体，辅以卫生填埋场和渗沥液处理厂；远期规划建设垃圾预处理中心、生化处理厂，从而形成多元化垃圾处理技术相结合的综合处理基地。其中，北部基地一期、二期项目现已投入正式运行。

目前，北部基地服务范围社会经济发展迅猛，垃圾产生量持续增加，垃圾处理现状日趋严峻。2009年北部基地垃圾焚烧厂实际处理垃圾已达970吨/日，而北部组团范围2015及2016年产生垃圾量分别约为1892吨/日及1955吨/日，超过垃圾焚烧厂设计处理能力95%及102%。根据市域环卫控规要求，2010年城镇垃圾无害化处理率达90%以上，2020年城镇垃圾无害化处理率达100%。由此，北部组团生活垃圾无害化处理能力严重不足，成为影响中山市生活垃圾处理事业未来发展的重要阻碍，北部基地迫切需要扩建生活垃圾焚烧厂。

⑵ 项目建设必要性

①本项目的建设可大幅提高生活垃圾资源化利用程度

本项目的建设符合《中山市市域环境卫生控制性规划(2005-2020）》、《中山市北部组团垃圾综合处理基地建设项目总体规划》的要求。

在中山发展方略中，焚烧发电与卫生填埋、综合利用、炉渣利用等衔接配套，能够有机融合地对生活垃圾进行综合处理。生活垃圾焚烧，作为最有效垃圾处理手段，在许多发达国家得到广泛应用，也正在成为中国大中城市生活垃圾处理的发展趋势。此方式占地少，处理周期短，无害化程度高，且产生的热量可作能源利用，资源化效果好。本项目如期建成后，中山市生活垃圾资源化利用程度将大幅提高。

②本项目的建设可大幅改善城市环卫工作的面貌

建设中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程（扩容工程），可以有效地控制二次污染，极大改善环卫工作的面貌。此外，提高中山市垃圾焚烧处理的水平，对于满足居民日益提高的环保要求是必要的。

③本项目的建设是中山市实施可持续发展的一部分

通过本项目的建设，将进一步提高中山市城镇垃圾无害化处理率，并使垃圾填埋场的使用寿命得以增加，有效节约土地资源，使生活垃圾实现“减量化、资源化、无害化”，满足可持续发展要求。

2、项目的可行性

①本项目的建设在技术上是可行的

通过技术经济比较，本项目选择炉排炉作为推荐炉型，选择中温中压蒸汽参数锅炉作为推荐锅炉，烟气净化系统采用“SNCR+半干法（氢氧化钙溶液）＋干法（氢氧化钙干粉）+活性炭喷射+袋式除尘”的工艺，其烟气排放指标执行《生活垃圾焚烧污染控制标准》GB18485-2014标准，其中氮氧化物及酸性气体排放标准均严于国标，日均浓度完全按照欧盟2000 的标准执行大气污染物排放执行设计排放限值。本项目的建设在技术上是可行的。

②本项目的建设在经济上是可行的

根据目前中山市现状，焚烧厂规模确定为日处理垃圾量1200吨，焚烧后产生的余热可外供蒸汽和发电，全厂设2台600t/d垃圾焚烧炉，配备2台15MW汽轮机和2台18MW发电机组。

通过投资估算和经济分析表明，本项目具有一定的财务盈利能力、清偿能力和一定的抗风险能力，因此本项目在经济上上是可行的。

（三）项目经济效益分析

如假设公司以变更后募集资金28,605.97万元全部投入上述项目，新项目投产后年收入为11,323.30 万元，年平均利润可达3,676.36万元，全部投资财务内部收益率为6.12%，投资回收期(含建设期) 为12.75年。以上收入、利润按收费标准89.00 元/吨，上网电价按0.55元/kwh时的情况分析，若相关情况发生变化，预测的收入及利润目标将随之发生变化。

综上所述，本项目属于生活垃圾发电行业，符合国家现行的环保产业政策，具有较好的和发展前景和经济效益，本项目是可行的。

四、增资方案

公司拟向“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) ”的实施主体中山市天乙能源有限公司进行增资，天乙能源的基本情况及增资计划为：

公司名称：中山市天乙能源有限公司

注册地址：中山市黄圃镇乌珠山旁

成立日期：2005-11-03

法定代表人：冯凯权

注册资本：6,388万元人民币

经营范围：供电营业；污水处理；环保产业投资；城市生活垃圾经营性清扫、收集；货运经营；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

天乙能源为公司的全资子公司。公司拟将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额，共计28,605.97万元对中山市天乙能源有限公司进行增资，全部用于实缴注册资本。增资后，天乙能源仍为公司的全资子公司。

五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司全体独立董事经过认真审议后一致认为，公司本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展的需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，同意将本项议案提交公司2017年第2次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为公司董事会审议本次部分变更募集资金用途议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，同意将本项议案提交公司2017年第2次临时股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，联合保荐机构认为：

公司变更募集资金用途符合公司实际情况，并按照相关法规指引履行相关程序，公司董事会、监事会已经审议通过、独立董事已发表独立意见，尚需获得股东大会的批准。公司披露的《香港六和资料大会关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的公告》已按照深交所主板规范运作指引的相关要求，对原项目的基本情况、变更原因、新项目基本情况、可行性分析、投资计划、效益预测等内容进行了说明，符合相关法律法规的规定。

本次变更募集资金投资项目用途，系公司根据经济发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

联合保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。

六、备查文件

1、2017年第13次临时董事会决议；

2、2017年第3次临时监事会决议；

3、独立董事关于公司变更部分募集资金用途的独立意见；

4、监事会关于公司变更部分募集资金用途的审核意见；

5、华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见。

香港六和资料大会

                                          董事会

                                                                                        二〇一七年九月十一日