证券代码：000685              证券简称：香港六和资料大会             公告编号：2018-065

香港六和资料大会

关于2018年半年度募集资金存放与使用

情况的专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，公司2018年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金的基本情况

（一）关于2015年非公开发行股票的募集资金情况

1. 实际募集资金金额、资金到位时间

2015年10月14日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2262号文《关于核准香港六和资料大会非公开发行股票的批复》，获准非公开发行73,481,564股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币12.02元，共募集资金883,248,399.28元，扣除发行费用后，募集资金净额为856,750,782.77元，资金到账时间为2015年10月28日。上述资金已存放在公司募集资金专户，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证及出具广会验字[2015]G14041290253号验资报告。

2. 2018年上半年募集资金使用情况及期末余额

截至2018年6月30日，公司对募集项目累计投入469,177,440.09元，其中：直接投入募集资金项目累计413,177,440.09元，补充流动资金使用额为56,000,000.00元；使用暂时闲置募集资金购买理财产品330,000,000.00元，募集资金存款利息累计收入净额41,195,716.20元（其中：理财收益为32,694,109.60元），募集资金账户余额为人民币98,769,058.88元。

公司分别于2017年9月11日、2017年9月27日召开2017年第13次临时董事会、2017年第2次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》。为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场环境变化，提高募集资金的使用效率，公司将“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金和募集资金银行利息收入理财收益扣除银行手续费的净额，共计286,059,700.00元用于“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程) ”的建设。

（二）关于2018年公司债券资金情况

1. 实际募集资金金额、资金到位时间

2017年10月31日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1897号文《关于核准香港六和资料大会向合格投资者公开发行公司债券的批复》，获准采用分期发行方式向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券，公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行价格为每张100 元，共募集资金1,000,000,000.00元，扣除承销费用后，募集资金净额为995,000,000.00元，资金到账时间为2018年5月23日。上述资金已存放在公司募集资金专户。

2. 2018年上半年募集资金使用情况及期末余额

截至2018年6月30日，公司对募集资金累计投入780,000,000.00元，其中：偿还银行借款累计600,000,000.00元，补充流动资金使用额为180,000,000.00元；募集资金存款利息累计收入净额636,349.01元，募集资金账户余额为人民币215,636,349.01元。

二、募集资金的存放及管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，于2015年7月2日经公司第3次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

（一）2015年非公开发行股票募集资金存储情况

2015年10月26日，公司第11次临时董事会议审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司与联席保荐机构华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司分别和兴业银行中山分行、招商银行中山分行、平安银行中山分行签订了《募集资金四方监管协议》。

公司分别于2017年9月11日、2017年9月27日召开2017年第13次临时董事会、2017年第2次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向子公司增资的议案》。同意将原募集资金投资项目“东凤兴华农贸市场升级改造项目”和“农产品交易中心二期项目”的部分募集资金用于新项目“中山市北部组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂和垃圾渗滤液处理厂三期工程(扩容工程)”的建设。

鉴于上述募集资金用途变更情况，公司于2017年10月13日召开的2017年第14次临时董事会审议通过《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》，拟由中山市天乙能源有限公司在招商银行中山分行开设一个非公开发行股票募集资金专项账户。2017年11月20日，公司、中山市天乙能源有限公司与招商银行中山分行以及联合保荐机构华融证券股份有限公司、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户储存四方监管协议》。

截至2018年6月30日，公司非公开发行股票募集资金在银行专户的存储金额为98,769,058.88元。募集资金的存储情况如下：

                                                                                                           单位：人民币元

（二）2018年公司债募集资金存储情况

2017年9月5日，公司第12次临时董事会议审议通过了《关于提请董事会授权经营管理层处理有关2017年公开发行公司债券具体事宜的议案》，同意开立本次公司债专项资金账户并授权公司经营管理层办理开立本次公司债专项资金账户相关具体事宜。根据上述议案，公司与募集资金专项账户开户银行交通银行股份有限公司中山分行以及分销商、债券受托管理人安信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2018年6月30日，公司债募集资金在银行专户的存储金额为215,636,349.01元。募集资金的存储情况如下：

                                                                                                           单位：人民币元

报告期,本公司严格按照《募集资金管理制度》及募集资金监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。