香港六和资料大会

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

香港六和资料大会（以下简称“公司”）近期进行自查时发现，公司对全资子公司中山市供水有限公司（以下简称“供水公司”）因2014年度出资受让浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）设立的资产管理计划间接参与购买供水公司参股公司中山市公用小额贷款有限责任公司（“公用小额贷款公司”）资产收益权产品而形成的关联交易未进行披露。公司董事会对此问题高度重视，结合相关法律、法规和公司的实际情况，现将上述关联方2014年度的关联交易情况进行补充披露。

一、关联交易概述

1、广东省金融办出具《关于同意我省小额贷款公司通过广州金融资产交易中心开展融资创新业务的批复》（粤金贷复[2013]11号），允许小贷公司在广州金融资产交易中心挂牌转让及回购小额贷款资产收益权。供水公司于2014年7月通过浙商资管设立的资产管理计划购买公用小额贷款公司发行的小额贷款资产收益权产品，交易金额为5000万元。

2、公司全资子公司供水公司持有公用小额贷款公司股权的30%，公司另一控股子公司中港客运联营有限公司持有20%，且公司董事、高管在公用小额贷款公司担任董事。公司在近期的自查时发现，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述供水公司与公用小额贷款公司发生的交易属关联交易。

3、本次关联交易履行了事后审议程序，公司于2015年4月10日召开的2015年第4次临时董事会审议通过，关联董事陈爱学、王明华均回避表决，以7票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过上述议案。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易不需经过股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、关联方介绍

公司名称：中山市公用小额贷款有限责任公司

公司类型：有限责任公司

注册地：中山市东区盛景尚峰5栋1201室

法定代表人：徐化群

注册资本：2亿元人民币

税务登记证号码：粤地税字442000068548566

主营业务：办理各项小额贷款、其他经批准的业务。

主要股东：中山市供水有限公司持股30%，吉林敖东延边药业股份有限公司持股20%，格兰仕（中山）家用电器有限公司持股20%，中港客运联营有限公司持股20%，中山华帝燃具股份有限公司10%。

2、关联方历史沿革，主要业务最近发展状况

公用小额贷款公司于2013年6月3日开业。截至2015年2月28日，该公司总资产28044万元，总负债5439万元，净资产22605万元； 2014年度实现营业收入3497万元，账面利润2542万元，净利润1900万元 。

3、构成何种具体关联关系的说明

公用小额贷款公司系公司全资子公司供水公司于2013年5月主导发起设立的小额贷款公司，公司全资子公司中山供水持有公用小额贷款公司股权的30%，公司另一控股子公司中港客运联营有限公司持有20%，公司董事长陈爱学曾任公用小额贷款公司董事，董事总经理王明华、财务总监徐化群现在公用小额贷款公司担任董事。依照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公用小额贷款公司为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1、公用小额贷款公司在广州金融资产交易中心挂牌转让公用小额贷款公司资产收益权，该资产收益权的价值不低于6000万元，转让价格为5000万元；公用小额贷款公司承诺自转让之日起满2年对上述资产收益权予以回购，年利率为8.2%；

2、浙商资管设立资产管理计划募集资金以受让上述资产收益权。供水公司与浙商资管签订《浙商聚金中山供水1号定向资产管理合同》出资5000万元受让上述资产收益权，并签订回购协议；

3、广东省融资再担保有限公司对公用小额贷款公司收益权回购的40%本金（即2000万元）及40%回购溢价款（即328万元）的义务提供担保。

浙商资管与广东省融资再担保有限公司均属广州金融资产交易中心的指定服务机构。

4、公用小额贷款公司资产收益权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格执行，不存在损害公司利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1.供水公司与浙商资管签订《浙商聚金中山供水1号定向资产管理合同》出资5000万元受让上述资产收益权，并签订资产转让及回购协议。成交金额：5000万元，委托期限：2年，公用小额贷款公司承诺自转让之日起满2年对上述资产收益权予以回购，年利率为8.2%；

2.广东省融资再担保有限公司对公用小额贷款公司收益权回购的40%本金（即2000万元）及40%回购溢价款（即328万元）的义务提供担保。

协议已经各方授权代表签名、盖公章后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不存在人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、交易目的

公用小额贷款公司成立一年来经营状况良好。根据《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》，为了鼓励小贷公司融资创新，广东省金融办出具“粤金贷复[2013]11号”批复文件，允许小贷公司在广州金融资产交易中心挂牌转让及回购小额贷款资产收益权。因此，公用小额贷款公司拟通过此种方式拓宽融资渠道。

2、对上市公司的影响

对供水公司资金状况无重大影响。供水公司与公用小额贷款公司之间的交易价格按市场价格执行，不存在利益输送情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除此笔交易外，无其他关联交易。因此，当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为5000万元。

九、独立董事的独立意见

1、经核查，公司对全资子公司供水公司与其参股公司公用小额贷款公司在2014年度产生的购买小额贷款资产收益权产品已形成关联交易，公司对上述关联交易情况未进行披露。

2、上述关联交易事先未履行审议程序，我们同意将此关联交易按《股票上市规则》等有关规定进行补充履行审批程序，关联董事需回避表决。

3、公司2015年第4次临时董事会会议对本次关联交易进行了事后审议，对该关联交易事项予以确认，关联董事均已回避表决。

4、上述关联交易属正常、合法的经济行为，其交易价格按市场价，不违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形, 其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

综上，我们认可供水公司购买香港六和资料大会小额贷款资产收益权产品的事项。

十、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事独立意见；

3. 广东省金融办《关于同意我省小额贷款公司通过广州金融资产交易中心开展融资创新业务的批复》（粤金贷复[2013]11号）；

4. 浙商聚金中山供水1号定向资产管理合同（浙商聚金中山供水1号[2014]001号）。

香港六和资料大会

董事会

二〇一五年四月十日